Отчет об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "МОСТОСТРОЙ-11" ОГРН 1028601680359

ХАНТЫ-МАНСИЙСКИЙ АВТОНОМНЫЙ ОКРУГ, Г. СУРГУТ, УЛ. ЭНЕРГЕТИКОВ, Д. 26

Вид общего собрания:

внеочередное.

Форма проведения общего собрания акционеров:

заочное голосование.

Дата проведения общего собрания:

12.09.2023 г.

Дата определения (фиксации) лиц, имевших право на участие в общем собрании:

18.08.2023 г.

Полное наименование регистратора, осуществляющего функции счетной комиссии:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ВЕДЕНИЕ РЕЕСТРОВ КОМПАНИЙ" .ФИЛИАЛ АО "ВРК" Г.ТЮМЕНЬ

Место нахождения регистратора:

Г. ЕКАТЕРИНБУРГ, УЛ. ДОБРОЛЮБОВА, Д.16, 5 ЭТАЖ, ФИЛИАЛ Г. ТЮМЕНЬ, УЛ. КИРОВА, 40

Уполномоченное лицо регистратора:

Дата составления отчета:

Котельникова Ксения Олеговна (на основании доверенности АО "ВРК" № 86/2022 от 28.12.2022)
14.09.2023 г.

Повестка дня общего собрания

1. Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Информация о кворуме общего собрания по вопросам повестки дня

и результаты голосования по вопросам повестки дня.

1. Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Информация о наличии кворума по вопросу повестки дня:

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня:

86 670

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом пункта 4.24 Положения БАНКА РОССИИ «Об общих собраниях акционеров» от 16.11.2018 №660-П, по данному вопросу повестки дня общего собрания:

86 670

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания:

79 177

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, не являющиеся заинтересованными в совершении сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении, определенное с учетом пункта 4.39 Положения БАНКА РОССИИ «Об общих собраниях акционеров» от 16.11.2018 №660-П, по данному вопросу повестки дня общего собрания:

23 836

Наличие кворума для принятия решения:

Есть

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня:

Голосов

%

Всего

23 836

100,000 %

"ЗА"

23 836

100,0000 %

"ПРОТИВ"

 0

0,0000 %

"ВОЗДЕРЖАЛСЯ"

 0

0,0000 %

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям (Положение БАНКА РОССИИ "Об общих собраниях акционеров" от 16.11.2018 № 660-П)

 0

0,0000 %

Получены обществом (не позднее даты окончания приема бюллетеней для голосования) бюллетени от 3 (трех) акционеров (уполномоченных представителей).

Формулировки решений, принятых общим собранием

по каждому вопросу повестки дня общего собрания:

Вопрос 1. Одобрить сделку по заключению договора поручительства № 154/КП-ПЮ-3/23[1], между Публичным акционерным обществом «Совкомбанк» (ПАО «Совкомбанк»,Банк), и Акционерным обществом «Мостострой-11» ( АО «Мостострой-11», Поручитель), в совершении которой имеется заинтересованность следующих лиц:

- контролирующего лица АО «Мостострой-11» - ООО «Группа компаний 1520», которое является выгодоприобретателем в сделке;

- члена СД АО «Мостострой-11» Крапивина А.А., который является Генеральным директором и контролирующим лицом ООО «Группа компаний 1520», которое является выгодоприобретателем в сделке.

   Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение ООО «Группа компаний 1520» (Заемщик), всех обязательств перед Банком, вытекающих из кредитного договора № 154/КП-РКЛ/23 от «22» мая 2023г.[2] и всех заключенных к нему дополнительных соглашений (далее – Кредитный договор), заключенного между Заемщиком и Банком (Кредитором по Кредитному договору).

Поручитель солидарно отвечает перед Банком в том же объеме, что и Заемщик, включая возврат суммы предоставленного Кредита, в том числе при его досрочном истребовании Банком, уплату процентов за пользование Кредитом, комиссий, пеней (неустоек) за просрочку возврата Кредита, просрочку уплаты процентов за пользование Кредитом, исполнение иных обязательств Заемщика, вытекающих из вышеуказанного Кредитного договора, включая возмещение убытков, причиненных неисполнением Заемщиком его обязательств, вытекающих из Кредитного договора, и возмещение судебных и иных расходов, связанных с взысканием задолженности с Заемщика и Поручителя, исполнение требований о возврате полученного по Кредитному договору при его недействительности.

Поручитель принимает на себя обязательства отвечать за исполнение всех обязательств перед Банком, вытекающих из Кредитного договора, любым иным должником в случае перевода третьему лицу долга по Кредитному договору. Поручитель не освобождается от ответственности в рамках Договора при утрате существовавшего на момент возникновения поручительства обеспечения Кредитного договора или ухудшении условий его обеспечения.

Поручитель предоставляет Банку настоящее Поручительство в целях обеспечения возврата банковского кредита (далее – Кредит), предоставленного Заемщику согласно Кредитному договору, указанному в п. 1.1 настоящего Договора, а также исполнения иных обязательств Заемщика, вытекающих из Кредитного договора.

   Поручитель подтверждает, что ему известны и понятны все условия Кредитного договора.

   Сумма Кредита: 5 500 000 000,00 (Пять миллиардов пятьсот миллионов) рублей 00 копеек.

   Срок возврата Кредита: до «30» декабря 2026 года.

   Размер процентов за пользование Кредитом, порядок их уплаты, порядок возврата Кредита, а также комиссии и неустойки:        Процентная ставка за пользование Кредитом устанавливается в размере:

- с «22» мая 2023г. ключевая ставка Банка России (в % годовых), увеличенная на 4,5 (Четыре целых пять десятых) процентных пункта, что на дату заключения Договора соответствует 12% (Двенадцать) процентов годовых;

- с «01» октября 2023г. ключевая ставка Банка России (в % годовых), увеличенная на 5 (Пять) процентных пункта.

   «Ключевая ставка» - процентная ставка, по которой Банк России предоставляет кредиты коммерческим банкам в долг на одну неделю, и одновременно та ставка, по которой Банк России готов принимать от банков на депозиты денежные средства.

   При изменении ключевой ставки Банка России, новый размер процентной ставки по Кредитному договору устанавливается на следующий день после изменения Ключевой ставки Банка России.

   Для подтверждения изменения ключевой ставки в отношении каждого календарного месяца Банк вправе использовать информацию с сайта http://www.cbr.ru или любые источники публикации указанной ставки в Российской Федерации.

   На дату заключения настоящего Договора ключевая ставка Банка России составляет 7,5% (Семь целых пять десятых) процентов годовых.

   Процентная ставка, указанная в настоящем пункте, устанавливается при условии предоставления Заемщиком платежного поручения об оплате налоговых платежей на сумму свыше 100 000 000,00 (Сто миллионов) рублей 00 копеек за последние 12 (двенадцать) месяцев.

                Банк имеет право в случае несоблюдения условий п. 4.3.4, 4.3.13. и п. 4.3.19., 4.3.21., 4.3.23. Кредитного договора, в одностороннем порядке, без оформления дополнительного соглашения к Кредитному договору, увеличить размер процентной ставки за пользование Кредитом на 1 (Один) процентный пункт относительно размера процентной ставки, установленной в п. 3 Приложения № 1 к Кредитному договору

По Кредиту устанавливаются следующие комиссионные платежи:

                Комиссионное вознаграждение за рассмотрение документов на Кредит в размере 15 000,00 (Пятнадцать тысяч) рублей, в том числе НДС 2 500,00 рублей. Комиссия уплачивается Заемщиком не позднее трех рабочих дней, следующих за днем заключения Кредитного договора.

                Выдача Кредита (его части) осуществляется Банком в любое время до «29» декабря 2023г. (включительно) на основании письменного заявления Заемщика в пределах Лимита выдачи при условии соблюдения всех требований Кредитного договора.

       Заемщик обязан произвести возврат Кредита не позднее Срока возврата Кредита, указанного в п.1 Приложения № 1 к Кредитному договору.

   В соответствии с условиями Кредитного договора Банк вправе потребовать досрочного возврата Кредита и досрочной уплаты начисленных процентов.

Поручитель обязуется:

   Не позднее 3 (Трех) рабочих дней после получения письменного уведомления Банка о невыполнении Заемщиком обязательств, вытекающих из Кредитного договора, в полном объеме уплатить Банку все причитающиеся ему по Кредитному договору денежные средства. При этом Поручитель не вправе требовать какие-либо доказательства нарушения, ненадлежащего или несвоевременного исполнения обязательств Заемщика. Указанное в настоящем пункте письменное уведомление может быть по усмотрению Банка либо вручено Поручителю лично, либо направлено в виде письма или телеграммы по адресу, указанному в разделе 6 настоящего Договора, или определяемому в соответствии с п. 5.4 настоящего Договора.

   Договор поручительства № 154/КП-ПЮ-3/23 - вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до момента полного исполнения Поручителем своих обязательств по нему за исключением случаев, предусмотренных Договором.

   Срок поручительства по Договору поручительства - по «30» декабря 2029 г. (включительно).

Председатель собрания                               Крапивин А.А.

Секретарь собрания                                     Краснов А.А.